文/周 苏
11月17日，完成财务资料更新的北京汉仪创新科技股份有限公司（下称“汉仪股份”）审核状态变成“已问询”。
汉仪股份成立于1993年，是一家专业从事字体设计、字库产品开发、汉字信息技术研究、汉字应用解决方案且拥有核心自主知识产权的文化创意与高新技术企业。自深交所受理汉仪股份IPO申请后，时间已经过去近11个月。汉仪股份此次IPO聘请的保荐机构是东方证券，会计师事务所是大信所，拟募资金额为5.36亿元。
业绩剧烈波动，信披相互矛盾
据招股书，2018年至2021年1-6月，汉仪股份实现营业收入17,062.66万元、21,205.94万元、19,746.48万元、9,464.49万元，三个完整会计年度营收增幅呈波动态势，2019年和2020年分别同比增长24.28%、-6.88%；归母净利润为2,672.80万元、5,843.48万元、5,113.30万元、2,517.87万元，2019年和2020年分别同比增长118.63%、-12.50%，三个完整会计年度的利润增长波动比较大。
在汉仪股份的采购中，2018年至2021年1-6月版权服务商销售佣金的采购额占采购总额的比例约在七、八成，金额分别为3,407.58万元、3,471.00万元、3,510.50万元、1,672.91万元，其余采购则是版权/IP分成和商品采购。
汉仪股份支付的版权服务商销售佣金主要是向版权服务商采购销售推广服务，这是一种代理销售模式。汉仪股份通过版权服务商渠道与客户达成合作意向后，直接与客户签订合同，由客户向公司直接支付软件授权费。汉仪股份在收到客户支付的软件授权费后，根据约定的分成比例提取相应的销售佣金支付给版权服务商。汉仪股份与客户和版权服务商之间在资金流转方面不存在交叉情况。
在版权服务商选取方面，汉仪股份要求所选择的版权服务商在与公司建立委托代理合作关系后，不再承接其他同类业务。同时，汉仪股份在选择标准上更多地关注所选版权服务商在相关行业和领域内的业务经验与积累情况。
结合多版招股书披露的主要供应商信息，2017年，版权服务商沈阳合成信息技术服务有限公司（下称“沈阳合成”）成为第五大供应商，汉仪股份向其支付销售佣金93.19万元。2018年，沈阳合成仍然是第五大供应商，其获得的销售佣金已经大幅增长，达到208.48万元（含税后为213.64万元）。而到了2019年至2021年1-6月，汉仪股份的前五大供应商名单中就未出现沈阳合成。
根据公开信息，沈阳合成成立于2016年6月，注册资本20万元，成立当年就与汉仪股份展开合作。从其股东结构来看，沈阳合成的实控人许琼辉持股80%，另一个股东邓斌持股20%。
根据国家企业信用信息公示系统显示的2017年工商年报，沈阳合成2017年的营业收入为92.55万元，利润总额为91.84万元，净利润为90.73万元，纳税总额为3.89万元。该营业收入数据比招股书披露的销售佣金少了0.64万元。2018年工商年报显示，沈阳合成的营业收入为191.50万元，利润总额为162.70万元，净利润为160.40万元，纳税总额为2.30万元。工商年报披露的2018年的营业收入与招股书披露的纳税前后的销售佣金均对不上。
汉仪股份对2017年的第一大供应商的信披也存在问题。
汉仪股份支付给同一控制下的三个版权服务商丰泽区赢瑞软件技术服务部（下称“赢瑞软件”）、丰泽区浩睿电子技术咨询服务部（下称“浩睿电子”）、丰泽区锋行电子技术咨询服务部（下称“锋行电子”）的销售佣金分别为408.47万元、355.59万元、310.52万元，合计1,074.59万元。
但是赢瑞软件、浩睿电子、锋行电子三个主体2017年的工商年报显示，其营业收入分别为347.63万元、340.58万元、268.51万元，合计956.72万元，这与招股书披露的数据存在差异。
2018年，汉仪股份支付给赢瑞软件、浩睿电子、锋行电子的销售佣金下滑，合计金额才425.01万元，成为当年度的第三大供应商。
据悉，赢瑞软件、浩睿电子、锋行电子分别成立于2017年4月、2016年2月、2015年2月。三个主体在汉仪股份供应商管理系统统一使用“合作共创”的名称报备。合作共创在经营过程中一直以团队制进行管理，各团队之间虽共享信息资源，但也保持一定的独立性，伴随其业务规模的不断增大，自2018年起各团队负责人逐步带领团队从合作共创中独立出来，建立新的版权服务商主体，单独从事版权服务业务。赢瑞软件、浩睿电子、锋行电子均于2019年4月8日被注销。
估值实现“惊险一跳”，股东入股受偏袒
回顾汉仪股份的发展历程，公司成立初期是一家中外合资经营企业。2009年6月，外资股东离场，之后国资也慢慢被稀释，退出股东序列。在这期间，汉仪股份的估值在短期内被疯狂拉高。
2015年4月，汉仪股份为引入新的机构投资者，实控人谢立群分别转让420.97万元、280.65万元公司注册资本给北京奕铭投资管理中心（有限合伙，下称“奕铭投资”）、北京汉喜格投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格分别为909.46万元、606.31万元，即每1元注册资本对应人民币2.16元。这次交易的定价是基于最近一次评估值协商确定，以2014年5月31日为评估基准日，汉仪股份的股东全部权益价值为6,063.08万元。
2016年6月，持股一年零二个月的奕铭投资将持有的汉仪股份股权进行转让，其中252.58万元注册资本转让给拉萨奕杰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），这部分股权转让是投资人内部股权架构调整。定价是基于初始投资成本，内部协商确定后为585.00万元。奕铭投资又将剩余的168.39万元注册资本转让给苏州匠心智合投资中心（有限合伙），这部分股权转让是投资人的自身变现需求。定价依据是汉仪股份的整体估值，按照公允价值最后协商确定的转让对价为390.00万元。以上两宗交易，汉仪股份每1元注册资本对应的单价均是2.32元，奕铭投资的退出价格比进来价格略高。在奕铭投资持股期间，汉仪股份的注册资本一直是2,806.46万元，由此推测奕铭投资退出时，汉仪股份的估值为6,510.99万元，具体的评估基准日却没有披露。
又隔一个月，国有股东北京科印传媒文化股份有限公司（下称“科印传媒”）的股东中国文化产业发展集团有限公司同意其通过产权交易所公开挂牌出让方式转让所持汉仪股份35.00%的股权（对应982.26万元注册资本）。2016年8月，北京天健兴业资产评估有限公司出具资产评估报告（天兴评报字[2016]第0736号），以2016年5月31日为评估基准日，汉仪股份的股东全部权益价值为14,792.83万元。2017年3月，科印传媒将所持汉仪股份35.00%的股权通过交易所挂牌转让给实控人谢立群，转让对价为30,000.00万元，即每1元注册资本对应人民币30.54元。这次转让，汉仪股份的注册资本依旧为2,806.46万元。
综合以上三次股转来看，奕铭投资退出时，招股书并没有披露参考的汉仪股份资产评估的基准日。但是从奕铭投资入股时参考的评估基准日来看，两次资产评估时间最长差距两年，汉仪股份的估值相差447.91万元。2016年6月奕铭投资退出后，国资科印传媒公开挂牌转让股权时参考的汉仪股份评估基准日比奕铭投资退出时间早了近一个月，估值是前者的2.27倍。
2017年9月，为了引入新的外部投资人，实控人谢立群将持有的汉仪股份35%的股权（对应982.26万元注册资本）转让给嘉兴领创股权投资基金合伙企业（有限合伙，下称“嘉兴领创”）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、共青城禾光承颉投资管理合伙企业（有限合伙），分别转让注册资本561.29万元、280.65万元、140.32万元，转让对价为17,142.86万元、9,500.00万元、4,750.00万元。而在这三名投资者中，嘉兴领创的股权受让单价比另外两名投资机构低3.31元/股。
实控人谢立群在两次股权转让中，净套现1,392.86万元。招股书解释，因汉仪股份股改无法顺利进行，国资股东科印传媒基于业务发展的考虑而退出股东序列；后汉仪股份因引入新机构投资者的需求，实控人遂转让股权，所以汉仪股份不涉及三名机构投资者直接受让科印传媒股权的情形。
综上，汉仪股份对出现信息披露的差异、公司估值的“大跃进”以及股权转让价格的不同，或应该引起关注。
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